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M&A全般赤字会社を合併する際、合併比率はどのように計算されるか

 

赤字会社の合併比率はゼロ?

 

 

 

「赤字会社を合併したいのだけれど、このとき合併比率は

どうなるのでしょうか?」

 

 

 

以前、このような質問をいただいたことがあります。

 

 

 

そもそも合併比率とは、合併のときに対価として被合併会社の株主に

与えられる合併会社株式の割合のことで、これは非合併会社と

合併会社の株価に基づいて算出されます。

 

 

 

例えば合併比率が2:1であれば、被合併会社の2株に対して

合併会社の1株といった具合の計算です。

 

 

 

ところが、ここで問題になるのが赤字会社における合併比率になります。

 

 

 

赤字会社の株価の算定はゼロ(実際はマイナス)となりますので、

赤字会社に対する対価はゼロです。

 

 

 

そのため、赤字会社を被合併会社とした合併比率は

ゼロとなってしまいます。

 

 

 

このような合併比率がゼロとなる合併は無対価合併といい、

非適格合併と呼ばれます。

 

 

適格合併と非適格合併の違い

 

 

 

ここで問題になるのは、現在の税制では非適格合併の場合に

不利な点が多いということです。

 

 

 

赤字会社の非適格合併を行なった場合、

非合併会社の持つ資産の含み益に課税が行われてしまいます。

 

 

 

さらに、赤字会社の持つメリットであるはずの繰越欠損金の引き継ぎも

認められなくなります。

 

 

 

そのため、非適格合併ではなく、適格合併にする必要があるのです。

 

 

 

そこで、赤字会社の合併比率をゼロにせず、1000:1のような

合併比率に設定して適格合併とする方法がとられます。

 

 

 

合併比率を調整することで、赤字会社を合併する

メリットを活かした節税が可能となります。

 

 

 

ただしこの場合、合併比率に基づいて与えられる合併会社の株式は

贈与となり、贈与税がかかるという点には注意が必要です。

 

 

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